诚益通:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

原题名:程一通:西北防护库存股份有限公司向前公司发行的股票的,给予现钞买卖资产,募集配一套基金。产过户约定之孤独财务顾问的验明提议

西北防护库存股份有限公司 向前现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司 发行的股票的,给予现钞买卖资产,募集配一套基金。 产过户约定 之 孤独财务顾问的验明提议 孤独财务顾问 3月17日二 宣言与承兑 西北防护库存股份有限公司(以下缩写词“本孤独财务顾问”)赞成现在称Beijing程一通把持 工程科学与技术库存股份有限公司(以下缩写词“程一通”)的付托,干程一通这次杰出的资产 重组孤独财务顾问,就该事项向程一通一切同伴陈设孤独提议。 本孤独财务顾问的验明提议是因《公司条例》、《防护法》、股票上市的公司的首要资产 重组组织办法、度量衡准则股票上市的公司杰出的重组的必须使用的、防护户外发行 公司消息泄露使满足和体式感动 26 股票上市的公司杰出的资产重组敷用排成一行行走、 股票上市的公司的首要资产重组财务顾问事实阐明(试验)》等法度、法规、排成一行行走是用于加强语气的。 惯例法规和想要,粉底信仰认可的顾客准则、道德度量衡准则,热诚和勤勉。 的道德标准,经仔细抑制和杰出的资产负债再核发,供 国证监会、深圳防护市所及关于每边。 本孤独财务顾问的验明提议所因的排成一行行走、论据由关于每边陈设。。供给侧注册 陈设消息的可靠性、诚实、装满的性和及时性,缺席虚伪的消息记载。、给错误的劝告 性送交与杰出的缩减,又陈设消息的有效。、可靠性和装满的性承当个人和协会。 法度职责。孤独财务顾问不承干何风险职责。。 孤独财务顾问不付托和准许若干对立面I 查问将一军提议中使具体化的消息并赡养解说。。 大约孤独的财务顾问提示围攻者。:本公报不排队对程一通的若干装饰提议和意 见,孤独财务顾问对MA围攻者的风险,不承 承干何职责,围攻者应仔细视力程一通发表的与大约转折点易彼此的牵连的公报。 释 义 在这份公报中,总金额和增加的人或事物的总和经过在差额。,这些差额 差额是由四分染色体全家人和与某人击掌问候记录形成的。。除非另有阐明。,以下缩写具有以下有意思的: 公司、本公司、股票上市的公司、 指 现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司 程一通 标的公司 指 广州龙智杰科学与技术股份有限公司、现在称Beijing博晟科学与技术新世界发展股份有限公司 朗智杰 指 广州龙智杰科学与技术股份有限公司 博天洪 指 现在称Beijing博晟科学与技术新世界发展股份有限公司 市敌手 指 朗智杰市敌手、博天洪市敌手 罗元龙、罗小兵、罗小平、罗小珠、田壮、Agile Rehab 朗智杰市敌手 指 Technologies Limited 闵杰起床 指 朗智杰市敌手经过:Agile Rehab Technologies Limited 吴羽泉、张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、 博天洪市敌手 指 王超、李旭春 市标的、标的资产 指 朗智杰总和 100%的股权;博天洪总和 100%的股权 杰出的资产重组、大约转折点 程一通发行库存及给予现钞买卖朗智杰 100 %库存、博日 指 易、重组 鸿 100%股募集配一套基金 孤独财务顾问、西北防护 指 西北防护库存股份有限公司 法度顾问、郝天心和 指 现在称Beijing市郝天心和黑色豪门企业 审计机构、Daxin会计人员 指 Daxin会计人员事务所(特殊普通合营公司) 评价机构、中国1971协会评价 指 中国1971协会资产评价圈出股份有限公司 审计、评价准则日 指 2016 年 6 月 30 日 中国1971证监会 指 中国1971防护监视组织工序费 深圳鸭子所 指 深圳防护市所 对齐清算公司 指 中国1971防护注册结算有限职责公司深圳分行 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《防护法》 指 中华人民共和国防护法 重组办法 指 股票上市的公司的首要资产重组组织办法(2014 年度改变 元、万元、亿元 指 假使缺席特殊的解说,指人民币元、人民币10000元、人民币亿元 一、大约转折点易基本养护 (一)大约转折点易图谋 粉底公司签字的买卖资产拟定草案和,程一通向罗元龙、罗小兵、 罗小平、罗小珠、田壮、闵杰起床发行库存及给予现钞买卖其总和不得不些人朗智杰 100%库存;程一通拟向吴羽泉、张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷 宁、王超、李旭春发行库存及给予现钞买卖其总和不得不些人博天洪 100%库存。其 中以发行库存方式买卖朗智杰 股权,以给予现钞方式买卖朗智杰 股权;以发行库存方式买卖博天洪 85%股权,以给予现钞方式买卖博天洪 15% 股权。大约转折点易实现后,朗智杰和博天洪将变为股票上市的公司全资分店。 不超越种族 5 详细说明围攻者发行的股票的募集配一套基金,配一套基金总计的不超越 30, 万元,在谅解调解的费和对立面发行费后用于给予大约转折点易的现 黄金思索、营销技术性支集服务中心基建详细提出某事及附加的。缺席募集到配一套基金。 过大约转折点易涨价的 100%。 发行的股票的和给予现钞买卖资产指责本,最 终极支集融资即使成不见得感动。 (二)根底资产评价 中国1971协会评价采取进项法和商业界法对朗智杰 100%股权、博天洪 100%股权 评价,进项法作为根底A的终极评价结实。。直至评价的准则日期 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日,朗智杰 100%股权、博天洪 100%股权关门 该方式的估计价值如次。: 1、直至评价的准则日期 2015 年 12 月 31 日本评价: 单位:万元 底线评价日期 同上 评价准则日 评价值 增长额 评价增量率 资产(总公司) 朗智杰 100% 2015 年 12 月 31 日 7,868.67 51,210.40 43,341.73 550.81% 股权 博天洪 100% 2015 年 12 月 31 日 946.64 13,015.83 12,069.19 1274.95% 股权 2、直至评价的准则日期 2016 年 6 月 30 日本评价: 单位:万元 底线评价日期 评价增量 同上 评价准则日 评价值 增长额 资产(总公司) 率 朗智杰 100% 2016 年 6 月 30 日 8,564.78 51,256.55 42,691.77 498.46% 股权 博天洪 100% 2016 年 6 月 30 日 1,094.20 13,022.50 11,928.30 1090.14% 股权 大约转折点易以 2015 年 12 月 31 估值的日期是涨价的根底。,经交 易每边协商决议朗智杰 100%股权的市价钱 51,200 万元,博天洪 100%股权 市价钱是 13,000 万元。 (三)的股票的发行 1、成绩的典型和面值 对赠送的情郎发行的库存为人民币权利股(A股),每股面值 元。 2、发行方式与发行情郎 大约转折点易的发行方式为非户外发行,发行情郎为6名朗智杰同伴:罗元龙、 罗小兵、罗小平、罗小珠、田壮、闵杰起床;又9名博天洪同伴:吴羽泉、常 海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、李旭春。 3、发行库存的价钱和买价因 大约转折点易的库存发行触及向朗智杰及博天洪一切同伴发行库存买卖资产,定 价准则日均为程一通其次届董事会第十五个人组成的橄榄球队次警卫官判决公报日。 股票上市的公司发行库存买卖资产的发行价钱禀承重组办法四个一组之物十五个人组成的橄榄球队条必须使用的, 股票上市的公司发行库存的价钱不得下面的商业界涉及价的90%。商业界涉及价为这次发行股 份买卖资产的董事会判决公报新来20个市日、60个市日或许120个市日的 公司的股票的市平均价格经过。 经每边舆论,这次股票上市的公司发行库存买卖资产的发行价钱为元/股, 不下面的买价准则新来60市日平均价格的90%。 前述的发行价钱的终极决议尚须由董事会送交公司同伴大会称许,并经证 监会把关。买价准则日至这次发行学时,程一通如有派息、股息、资产社会积金转 增股票的等除权除息事项,这次发行价钱亦将按中国1971证监会及深圳鸭子所的彼此的牵连必须使用的作 相关联的苗条的。 2016 年 3 月 31 日,公司 2015 岁岁度同伴大会细想与采取了 2015 年度权利分 抓药案,以公司总股票的 97,280,000 股为基数,一切同伴 10 股派 元人 有礼貌的钱币(含税)。 2016 年 5 月 5 日,公司 2015 年度股权分配详细提出某事实现。,公司发行单位 保存价钱苗条的为 元/股。 4、血液循环 粉底资产买卖拟定草案,股票上市的公司发行库存数的计算表现: 血液循环=大约转折点易库存对价÷发行价钱。假使朗智杰市敌手接受的诚益 的股票的的接近指责整体。,那就不敷了。 1 的股票的剩余的思索,朗智杰市敌手允许免去上市 公司给予。 (1)向朗智杰一切同伴血液循环 大约转折点易向朗智杰一切同伴合计发行 7,397,377 股,特例如次: 序号 市敌手 股权让(10000元) 发行库存数(股) 1 罗元龙 16,189.44 3,050,007 2 罗小兵 8,094.72 1,525,004 3 罗小平 – – 3 罗小珠 6,814.72 1,283,858 4 田壮 3,046.40 573,926 Agile Rehab 5 5,120.00 964,582 Technologies Limited 总和 39,265.28 7,397,378 (2)向博天洪一切同伴血液循环 大约转折点易向博天洪一切同伴合计发行 2,081,763 股,特例如次: 序号 市敌手 股权让(10000元) 发行库存数(股) 1 吴羽泉 4,766.97 898,075 2 张海光 1,743.69 328,502 3 沙志刚 698.36 131,567 4 周云波 698.36 131,567 5 张祺 698.36 131,567 6 刘洋 698.36 131,567 7 周雷宁 698.36 131,567 8 王超 698.36 131,567 9 李旭春 349.18 65,784 总和 11,050.00 2,081,763 大约转折点易,股票上市的公司向对方方发行的库存总额为: 9,479,140 股。 5、上市座位 的股票的到赠送的情郎的发行估计将在沈阳上市。 6、的股票的锁定期成绩 (1)朗智杰市敌手的锁定期 罗元龙、罗小兵、罗小珠、田壮承兑,以其不得不些人朗智杰股权接受走快诚益 通的库存,自上市之日起二十四分染色体月内不得让。,自上市之日起,其次十五个人组成的橄榄球队 从单独月到三十六岁月的的股票的使成比例是 ,自上市之日起第三十六岁月。 革除后发行的的股票的使成比例为 。 闵杰起床承兑,如大约转折点趋向 2016 年 5 月 21 不久以前(包孕) 2016 年 5 月 21 实现的股票的注册,则以其不得不些人朗智杰股权接受走快程一通的库存自 从的股票的上市之日起 36 它不见得在单独月内以若干方式转变。;如大约转折点趋向 2016 年 5 月 21 期货实现(装满的的股票的注册),则以其不得不些人朗智杰股权接受走快程一通的库存中, 此后的股票的上市之日起 12 它不见得在单独月内以若干方式转变。,从的股票的上市 日起 24 它不见得在单独月内以若干方式转变。,此后的股票的上市之日起 36 不到单独月。 以若干方式让。 若前述的发行情郎对程一通熊库存组成工作,前述的成绩事实上的可以解锁的股票的。 份数应扣减应组成库存接近。 前述的发行情郎在大约转折点易中走快的程一通的库存因程一通分配股息、资产社会 从增发股票的中派生的的股票的也应。但假使要这样的事物做 不得不些人股票的的经过设定一时间期限来统治超越必须使用的经过设定一时间期限来统治。,这钟爱的的的股票的锁定期禀承相关联的的法度必须使用的。 规制与家具。 前述的发行情郎在大约转折点易中走快的程一通的库存在前述的相关联的的锁定期呼气 后减持,还需求观察公司条例。、《防护法》、的股票的上市必须使用的及对立面法度、法规、规 范性排成一行行走、深圳鸭子所彼此的牵连必须使用的及程一通的《公司条例》的彼此的牵连必须使用的。 (2)博天洪市敌手的锁定期 吴羽泉经过这次发行走快的库存在从的股票的上市之日起一打的月内不让,自股 从第十学期到二十四分染色体月的的股票的发行使成比例 20%,自的股票的上 市之日起其次十五个人组成的橄榄球队从单独月到三十六岁月的的股票的使成比例是 30%,从的股票的上市日 第三十六岁月革除后发行的的股票的使成比例为 50%。 张海光、沙志刚、周云波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、李旭春因不得不博日 鸿基库存不到一打的月。,其经过这次发行走快的库存此后的股票的上市之日起三十六岁月 内不让。 若前述的发行情郎对程一通熊库存组成工作,前述的成绩事实上的可以解锁的股票的。 份数应扣减应组成库存接近。 前述的发行情郎在大约转折点易中走快的程一通的库存因程一通分配股息、资产社会 从增发股票的中派生的的股票的也应。但假使要这样的事物做 不得不些人股票的的经过设定一时间期限来统治超越必须使用的经过设定一时间期限来统治。,这钟爱的的的股票的锁定期禀承相关联的的法度必须使用的。 规制与家具。 前述的发行情郎在大约转折点易中走快的程一通的库存在前述的相关联的的锁定期呼气 后减持,还需求观察公司条例。、《防护法》、的股票的上市必须使用的及对立面法度、法规、规 范性排成一行行走、深圳鸭子所彼此的牵连必须使用的及程一通的《公司条例》的彼此的牵连必须使用的。 7、股票上市的公司滚存未分配利润修理 股票上市的公司这次发行前的滚存未分配利润由这次发行后的新老同伴协同耗费。 8、过渡期盈亏账目的修理 (1)朗智杰过渡期盈亏账目的修理 自评价准则日至好割日标的公司所发生的到达和进项由资产交割实现后的 同伴耗费;朗智杰所发生的亏空或对立面原如此缩减的净资产比,由朗智杰市 敌手禀承其不得不朗智杰的股权使成比例在过户实现后六十(60)一半天以现钞方式向诚 益通附加的,朗智杰市敌手经过当前组成职责彼此的承当连带职责。 (2)博天洪过渡期盈亏账目的修理 自评价准则日至好割日博天洪所发生的到达和进项由资产交割实现后的股 东耗费;博天洪所发生的亏空或对立面原如此缩减的净资产比,由博天洪市对 方禀承其不得不博天洪的股权使成比例在过户实现后六十(60)一半天以现钞方式向诚益 通附加的,博天洪市敌手经过当前组成职责彼此的承当连带职责。 二、大约转折点易执行的方针决策快速地流动 1、2016 年 2 月 2 日,闵杰起床传唤同伴会,细想与采取与程一通重组的打手势; 2、2016 年 2 月 3 日,朗智杰传唤董事会,细想与采取与程一通的重组打手势1; 3、2016 年 3 月 12 日,博天洪传唤同伴会,细想与采取与程一通的重组打手势; 4、2016 年 3 月 24 日,程一通传唤其次届董事会第十五个人组成的橄榄球队次警卫官,细想与采取 了大约转折点易正式图谋彼此的牵连动作; 5、2016 年 4 月 11 日,程一通传唤 2016 同伴大会其次次同伴年年的大会,细想通 过了大约转折点易正式图谋彼此的牵连动作。 6、2017 年 1 月 20 日,程一通走快中国1971证监会向前杰出的资产重组的核 准称许。 抑制后,孤独财务顾问以为:大约转折点易的施行快速地流动执行了法定的方针决策、审 批、把关顺序,契合公司条例、《防护法》、股票上市的公司的首要资产重组组织办法 1 朗智杰系中外合资企业,粉底朗智杰的公司条例,朗智杰向内最高权力机构系董事会。 关于法度法规的想要。 三、大约转折点易的资产过户和库存发行的组织养护 (1)根底资产让 大约转折点易的标的资产为朗智杰 股权和博天洪 股权。 2016 年 1 月 23 日,现在称Beijing市工商行政管理组织局西城分局把关了博天洪的同伴变 更多事实,发出变动后的营业执照(一致社会信誉加密) “9111010279852542X7”)。 博天洪变动后的公司典型为“有限职责公司(社团独资产),程一通为其变动后的 独占的同伴。 2016 年 2 月 24 日,广州开发区商业界和才能监视组织局把关了朗智杰的同伴 变动多事实,发出变动后的营业执照(一致社会信誉加密)为 “9144010171818075XW”)。朗智杰变动后的公司典型为“有限职责公司(社团独 资产),程一通为其变动后的独占的同伴。 (二)后续事项 1、程一通尚需就大约转折点易新增库存向中国1971防护注册结算有限职责公司深圳 使分支敷用的股票的注册等彼此的牵连工序。,向深圳防护市所上市的的股票的等。 约定; 2、程一通尚需禀承杰出的资产重组图谋募集配一套基金; 3、程一通尚需向掌管政府机关组织因大约转折点易触及的对齐资产变动、公司 方法修正案的审批、注册立案顺序; 4、程一通及彼此的牵连每边需持续执行大约转折点易触及的彼此的牵连拟定草案、承兑事项。 四、重组快速地流动的消息泄露养护 2016 年 3 月 24 日,程一通传唤其次届董事会第十五个人组成的橄榄球队次警卫官,细想与采取了本 子市详细提出某事及彼此的牵连计划,并在深圳防护市所网站上发布。。2016 年 4 月 11 日,公司叫进来 2016 其次次特殊同伴大会,细想与采取了大约转折点易图谋 彼此的牵连动作,并在深圳防护市所网站上发布。。 大约转折点易之《现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司发行库存及给予现钞购 资产收买公报及配一套基金的搜集 2016 年 3 月 25 每日发行在深圳。 亦舒网站。 公司在 2016 年 5 月 6 日收到中国1971防护监视组织工序费下发的 160774 号《中 证监会行政答应同上写评论通知书,粉底中国1971防护监视组织工序费的反应想要, 公司需求就彼此的牵连事项作出全挂在脸上阐明和解说。,并在 30 在单独工作一半天,中国1971证监会。 行政答应机关送交全挂在脸上回答。。复核的结实是 2016 年 5 月 9 《每日日记》不得人心。 圳交亦舒网站。 公司及调解的已施行前述的反应同上一,现在称Beijing程 易通把持工程库存股份有限公司发行的股票的并给予现钞 该公报被附加的和改变。,向前反应提议的回复《现在称Beijing程一通把持工程科学与技术股 份股份有限公司发行库存及给予现钞买卖资产并募集配一套基金反应提议之回答》已于 2016 年 5 月 18 每日发行在深圳。亦舒网站。粉底中国1971防护监视组织工序费 的彼此的牵连想要,公司会同彼此的牵连调解的对前述的《现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存有限 公司发行库存及给予现钞买卖资产并募集配一套基金反应提议之回答》回复论据进 对此举行了附加的和改变。,《现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司发行库存及给予现钞 对资产买卖的回复和支集资产的反应 2016 年 6 月 1 每日刊物 于深圳交亦舒网站。 2016 年 6 月 3 日,中国1971证监会股票上市的公司并购审计工序费 2016 年第 40 并购草屋将发行库存并给予CAS。 配一套基金审计,公司发行的股票的并给予现钞买卖资产并筹集资产。 买到有条件经过。 2016 年 12 月 21 日,公司收到中国1971证监会行政准许敷用书 写评论通知书(160774) 数字),决议回复公司发行的股票的并付清 配一套基金同上的捏造和征集敷用。 2017 年 1 月 20 日,公司收到中国1971证监会号的《向前把关现在称Beijing程一通把持 工程科学与技术库存股份有限公司向罗元龙等发行库存买卖资产并募集配一套基金的批》 (证监答应〔2017〕127 号),把关了程一通杰出的资产重组事项,回复彼此的牵连 使满足及《现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司发行库存及给予现钞买卖资产并 募集配一套基金之中国1971证监会并购重组委反应提议回复》及《现在称Beijing程一通把持工程 科学与技术库存股份有限公司的的股票的发行和现钞给予给买方 稿 )》 及 相 关 文 件 已 于 2017 年 1 月 21 日 刊 载 于 深 圳 交 易 所 网 站 ()。 抑制后,孤独财务顾问以为:现在称Beijing程一通把持工程科学与技术库存股份有限公司发行 库存及给予现钞买卖资产并募集配一套基金的施行曾经禀承股票上市的公司的首要资产重 圈出组织办法、深圳防护市所创业板上市必须使用的(2014) 年度改变等法度、 消息泄露工作的必须使用的与想要,向前重组的彼此的牵连消息泄露契合中国1971证 中西部及东部各州的县议会与市所的关于必须使用的。 五、孤独财务顾问的附属物 最后,孤独财务顾问以为:程一通大约转折点易已买到的称许和把关顺序 契合法度、规章和度量衡准则性排成一行行走,并按照关于法度、法度的关于必须使用的曾经执行了关于必须使用的。 消息泄露工作。大约转折点易触及的标的资产的过户工序均已组织最后阶段。股票上市的公司仍在 新股票注册须由中国1971防护市所组织,并向 深圳防护市所新股票上市;尚需禀承杰出的资产重组图谋募集配 一套基金;向掌管管理组织因杰出的资产重组触及的对齐资产、公司条例等。 更改对齐/归档顺序。大约转折点易彼此的牵连后续事项的组织不在物质性的风险 犹豫。 此页中缺席课文。,为《西北防护库存股份有限公司向前现在称Beijing程一通把持工程科学与技术股 份股份有限公司发行的股票的,给予现钞买卖资产,募集配一套基金。产过户约定之 孤独财务顾问的验明提议》之签名页) 同上赞助: 张海安 龚婧 同上协办人: 黄孔辉 西北防护库存股份有限公司 2016 年 3 月 日回到搜狐,检查更多

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